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　年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。

天界之战中，奥林匹斯山的众神击败了邪恶的泰坦神，并将他们囚禁于地下。传说只有威力无穷的厄皮洛斯神弓能够释放泰坦，但这把神器却在天界大战中遗失在人间。多年后，权欲熏心、冷酷嗜血的海恩波利国王（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）推行暴权，妄图踏平希腊、毁灭神迹。 　　西柏林修道院美丽的先知帕德拉（ 芙蕾达·平托 Freida Pinto 饰）能够预知未来，在海恩波利的囚牢中她感受到了一个受神指引的年轻人忒修斯（亨利·卡维尔 Henry Cavill 饰）将拿到神弓并和海恩波利国王联手。此时的忒修斯

　特工汉纳威（乔什·哈洛威 Josh Holloway 饰）执行任务时遇害，核机密文件被女杀手莫伦（蕾雅·赛杜 Léa Seydoux 饰）截获。为了找回文件，特工班吉（西蒙·佩吉 Simon Pegg 饰）和特工简（宝拉·巴顿 Paula Patton 饰）从俄罗斯监狱救出了伊桑·亨特（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）。他们接受的幽灵协议任务便是从克林姆林宫盗取核军事密码。然而，当他们接近目标时，却发现被恐怖分子亨德里克斯（迈克尔·恩奎斯特 Michael Nyqvist 饰）捷足先登，抢走了核

影片是导演奥利维尔·米加顿的第4部故事长片，主要辗转于巴黎、芝加哥、迈阿密、新奥尔良和墨西哥五个城市之间。　　卡塔丽亚·雷斯特雷波（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰）在十岁时目睹自己的父母被哥伦比亚毒品大王唐·路易斯残酷杀害。逃出生天的卡塔丽亚逃到了芝加哥，投奔了叔叔埃米利奥，他也是一个黑帮分子。　　埃米利奥尽量让卡拉勒娅远离黑帮生活的影响，但卡塔丽亚一心想成为一名职业杀手。25岁的她终于变成了一个经验丰富、冷酷无情的刺客，她平时为叔叔埃米利奥工作，但内心里的目标却是为自己的父母展开复仇