30年代，舞台演员Tyler Walker在他的恋人Myrna抛弃他跟别人结婚之后精神崩溃，整天在他的豪宅里跟一个打扮成Myrna模样的时装模型为伴，终于在一天晚上，Tyler上吊自杀。许多年后，深陷

吉姆是一个学校公认的问题儿，因此受到一个研究机构的“特别照顾”进行心理辅导，殊不知这个机构是由外星人建立起的地球分基地，并且使用一个大脑怪物来控制附近居民的心智，当吉姆意识到这点时一连串追杀随即而来…