故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之

明朝左丞相胡惟庸意图叛国，为阻止胡奸计，烈士们率领六十名少林弟子以死开路，意图突破锦衣卫重围，接近鑾驾洪武十三年，胡惟庸终以叛国罪，碎磔於市。一百七十九位忠义烈士蒙圣恩，御赐「一代忠良」金匾，以奖忠荐

两个年幼的街头顽童罗和龙成为形影不离的结拜兄弟，在残酷的街头生存下来。当罗在试图偷食物时被法律抓住后，他们被分开了。多年后，龙长大成为一个赌博集团的执法者，却不知道自己也是一个贩毒集团的成员。相比之下