秦王嬴政以统一天下为大业。当时燕国为嬴政的心头之患，为帮助他早日完成统一霸业，赵姬献策到燕国假意策动刺杀嬴政的计划，如此一来，秦便有出兵攻燕的名目，争取燕国不战而降的可能。

天山派李秋水（林青霞）爱上掌门师兄逍遥子（廖启智），却不知逍遥子所爱的其实是李秋水的孪生妹妹李沧海（林青霞）。而天山童姥巫行云（巩俐）对李沧海亦有超越性别之爱。逍遥子被同门叛徒丁春秋（徐少强）下毒中伤

王（周润发 饰）领兵造反，夺得了王位。他为了更加巩固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐 饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨 饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周