晚清的佛山南海，土地富饶，却也横行着贪官和权贵，爱恨情愁在这里交织，新与旧的观念在这里碰撞。　　主人公康南海（邓超饰）出身封建家庭，自幼习文，知书达礼。天资聪慧的他成长为博览群书、足智多谋的青年才

农民拉条子（陈建斌 饰）在镇上遇到一个讨饭的傻子（金世佳 饰），傻子跟着他回了家。拉条子贴了寻人启示，不久有人认领了傻子。紧接着又有自称傻子的家人陆续出现，说拉条子把傻子卖了。麻烦接踵而至，拉条子自知

导演王准前往著名演员高丽的拍摄现场探班，尽管与高丽已经分居，但王准仍希望高丽尽快确认为自己新片拍摄的档期，高丽却反过来讽刺王准剧本遥遥无期带着现实的压力，王准结伴丁宏敏、白金铂和度春一行四人，来到湖北

1949年，新中国建立之初。江山初定，百废待兴，和平的表象下没有硝烟的战争早已拉开序幕。败逃台湾的国民党接连向大陆派出特工，伺机破坏。为了应对接二连三的破坏活动，中共成立情报部门701局与敌方展开连番较量。同年10月初，701局控制的侦听局莫名消失，为了查清消失电台的下落，701局负责人老鬼（王学兵饰）授命代号二〇〇的张学宁（周迅饰）去上海寻找耳力超群的钢琴调音师罗三耳。结果阴差阳错，学宁找到了罗德小徒弟——耳力同样超群的盲人调音师阿兵（梁朝伟饰）。阿兵不负众望，不仅通过层层严苛的考试，还在工作中一鸣惊人

电影由四个独立的小故事组成。　　《误会》：陈局长（杨立新饰）、孙医生（徐峥饰）和孙大头（刘仪伟饰）本来是三个生活没有交集的陌生人，却因为阴差阳错在机场错拿了对方手机，而发生了接下来的混乱场面：陈局

原本家庭美满生活幸福的人妻Tiffany在自己家中遭遇匪徒，匪徒以Tiffany的丈夫被绑架的视频要求Tiffany与之假扮168小时夫妻，Tiffany却在与歹徒斗智斗勇，努力寻找解救丈夫线索的过程

1990年代，上海某所高校。来自偏远小城的杨铮（李亚鹏）自小好强，大学里亦不例外。他结识不同专业但同爱流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）后，四个男生组成了一支男子接力赛

无边的戈壁滩上，欠下高利贷的二勇（王学兵 饰）意外与来历不明的孩子尕娃（朱耕佑 饰）踏上了一段凶险的追妻之旅，笔直又狭长的公路上，二勇和尕娃与忧郁暴躁的女卡车司机小眉（马伊琍 饰）相遇，三个性格迥异的

周建（王学兵）和夏蓓（刘婕）在繁琐的婚前准备过程中，与五段不同年龄段人的爱情故事迎面，在这些故事里，他们瞥见自己的过去、现在以及可能的未来。　　《声音》一段，他们见到的是少年人朦胧美好的初恋风情；

何兵（梁朝伟饰）是个街头小混混，是一位盲人，拥有超凡的听觉特能，并以此为生计。1951年的10月8日，701突然发现，所有的敌台全部消失了，唯一的解释就是敌特分子启用了新的发射频道，所以需要优秀的侦听人员，因此701派出张学宁（周迅饰）到上海去找调琴师罗三耳。张到达上海后发现真正的调琴师是盲人却拥有特殊技能的何兵，便将何兵“请”到701来，希望他能为新中国服务，可就在将他带入车中的时候，罗三耳见到了张学宁的面貌，也为后期张学宁之死埋下伏笔。何兵帮助701找到了敌人的全部电台，也同时找到了自己心爱的女孩，并